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    先憶苦思甜一下吧：

    在我剛開始創(chuàng)業(yè)的時候，我以為VC掌握著創(chuàng)業(yè)者蕓蕓眾生的生死大權(quán)。不是嗎？當VC一開閘放水，我的企業(yè)就活了，VC要是開恩能在我的企業(yè)里多多砸點錢，我不就馬上成了創(chuàng)業(yè)英雄，可以騰云駕霧直上納斯達克了。

    像很多天真的創(chuàng)業(yè)者那樣，我也曾手捧商業(yè)計劃書，到處虔誠地祈禱VC“芝麻芝麻開開門”。有一天，我又一次在眾目睽睽之下脫光了自己的褲子，接受了VC的無情鞭韃和羞辱之后，拖著失落的神情走出了那家VC的會議室（我第一次脫褲子的故事請見2008-10-21“融資 =死亡行軍”）。走廊里，一位灰白頭發(fā)的老VC叫住了我，他拍了一下我的肩膀，像是對我的失落有所同情，索然地說：“Hey young man, we investors are vulnerable......”什么？Vulnerable？我一下子沒反應過來，以為自己的腦子出了問題，VC力大無比，簡直像是變形金剛，他怎么會說VC是Vulnerable的呀？Vulnerable的意思不是“易受傷害的，有弱點的，易受攻擊的，脆弱的......”嗎？！

    老VC這句信口掂來卻猶如隱喻的話，從來沒有從我的腦海里消散過。一直到我變成了一個投資人，當上了一個VC之后，我才真正理解他這句話的分量是多么的不可承受之輕......

    好了，言歸正傳。

    此時此刻，我坐在辦公室里，我背后是一座金磚堆砌而成的墻、我面前是前來找錢的你。你大概很難想象，在我道貌岸然的平靜外表下面，內(nèi)心是多么的vulnerable......我為什么要把錢投給你啊？憑什么我會相信你美妙無窮的融資故事？假如這回我又被你忽悠了怎么辦？！

    我真想大聲地對你說：創(chuàng)業(yè)者兄弟，是你、絕對是你，掌握著VC的生死大權(quán)。
 
    VC像是個大戶人家的千金小姐，雖然家纏萬貫但畢竟是個柔弱女子，渴望愛情卻害怕愛上了風流淍蕩的唐璜，夢穿嫁衣卻恐懼又遇上了一位負心郎。所以得千挑萬挑，然后在結(jié)婚前，約法十張，講好條件、做好最壞打算。

    VC的Termsheet中講的是投資的原則性條件（其實都是“自我保護性的”），你如果不能明確答應，那么咱們少說廢話、好來好散。

    A．優(yōu)先股東(Preferred Shareholders)
    VC通常不愿意占公司的大股，而是希望讓團隊在公司里有足夠的股份，這樣團隊才會有足夠的動力200%地努力工作、去創(chuàng)造財富。但是VC當小股東，拿的是“優(yōu)先股”，意思是公司里的重大決定，比如任命CEO、CFO，對外收購或出售公司，甚至每年每季度的計劃方案，都得聽VC說了算。
    （創(chuàng)業(yè)者：��？！還有優(yōu)先股東這種說法？公司董事會里不是少數(shù)服從多數(shù)的嗎......？這樣吧，請先繼續(xù)說。）

    B．創(chuàng)始人的期權(quán)股(Founder’s Vesting Stock)
    當VC在一家公司注入資本之后，創(chuàng)始人的股份實際上變成了“期權(quán)”，行權(quán)期少則兩年、多則三年。
    （創(chuàng)業(yè)者：豈有此理，我兩年前賣了房子開公司，苦干到今天怎么連個股東都不是了？？）

    C．注資周期(Traunches)
    VC投資一大筆錢，通常不會一次到位，而是會根據(jù)預先談好的里程碑，分期分批向公司注資。
    （創(chuàng)業(yè)者：哇塞，一口氣還吃不飽的喔�。�

    D．對賭條款 (Put Options)
    VC會假設你說的全都是真的，基于你的美麗故事VC答應給你很高的公司估值和白花花的銀子。要是錢被套進來了卻事與愿違你做不到呢？那也有補救的方法，比如調(diào)整公司最初的估值，減少你的股份......
    （創(chuàng)業(yè)者急切地：也就是說，那要是我做不到，不僅要減持我的股份，那么是不是還意味著下面的錢也就不進來了？？？？）

    E．核心團隊非競爭條款 (Key Person None-Compete)
    核心團隊如果離開了公司，3-5年甚至更長時間內(nèi)不能從事同類或相關(guān)的行業(yè)。
    （創(chuàng)業(yè)者：那叫我怎么活呀？我除了這點兒手藝，別的什么都不會呀，你叫我去喝西北風�。。�

    F．團隊期權(quán)(ESOP)
    VC進來以前，創(chuàng)始人要拿出相當一部分股票，作為未來新進高管和員工的期權(quán)池。
    （創(chuàng)業(yè)者：我已經(jīng)出讓一大塊股份給你們了，還要我再給啊，憑什么？）

    G．上市失敗(Rejected IPO)
    公司在預計的時間內(nèi)不能上市，公司得買回VC的股份，價格現(xiàn)在就講好，一般來說公式是不低于VC投資額的10倍，或者35%的IRR、外加20%的年利息。
    （創(chuàng)業(yè)者：什么？公司上不了市那也是我的錯呀？再說，我到時候哪里去找這么多錢賠給你們啊？？）

    H．清算優(yōu)先權(quán)(Liquidation Preference)
    如果因為任何原因公司要清算，VC有權(quán)先將他的那部分權(quán)益先拿走，如果還有些剩下的，那才是你的。
    （創(chuàng)業(yè)者：我們到了清算的時候都還是不平等的嗎？？）

    I．獨家談判權(quán)(Exclusive Negotiation)
    VC和你的Termsheet是需要保密的，通常要求在6個月里是獨家的。
    （創(chuàng)業(yè)者：這是什么意思呢？是不是我和你們簽了這份termsheet，我不可以拿著它再去忽悠其它VC了？）

    J．注資條件(Closing Conditions)
    VC在注資前常常還有一系列的注資條件，比如你老婆不能再當公司會計但可以做前臺，你小舅子不再擔任公司副總但可以去跑銷售，去年前年公司避稅在外走賬欠的工商稅款要補交掉，服務器里的盜版軟件統(tǒng)統(tǒng)要刪掉重裝正版的......
    （創(chuàng)業(yè)者：天啊，問你討點兒錢居然這么難啊...... =：@O？？�。。�
    （CV漫不經(jīng)心地：我只是公事公辦把原則和你過一遍，說了你也不要氣急，因為所有的VC都是這么干的。）
    聰明的女人和男人結(jié)婚時，應該參考VC的投資條款起草“結(jié)婚合約”，這樣肯定可以保證女人在離婚時不會吃虧叫冤了。